Ankara Ticaret Hukuku Avukatı

Q: Anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel fark nedir?

Anonim şirket en az 50.000 TL sermaye ile en az bir pay sahibiyle kurulabilir; pay senetleri serbestçe devredilebilir ve halka açılmaya elverişlidir. Limited şirket en az 10.000 TL sermaye ile kurulur; pay devri ortakların onayına bağlıdır ve pay senedi çıkarılamaz. Her iki şirket türünde de ortakların kişisel sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır.

Q: Ticari davalarda arabuluculuk zorunlu mudur?

Evet. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 7155 sayılı Kanun uyarınca ticari uyuşmazlıklarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunlu dava şartıdır. Taşıma sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklar ve bazı özel hükümler bu zorunluluğun kapsamı dışında kalmaktadır.

Q: Haksız rekabet davası hangi durumlarda açılabilir?

Rakip işletmenin yanıltıcı reklam, ticari sırların ifşası, başkasının ürünlerini taklit etme, müşteri ve çalışan avlama ya da sözleşmeye aykırılığa teşvik etme gibi dürüstlük ilkesine aykırı davranışları haksız rekabet oluşturabilir. Zarar gören rakip; tespit, men ve tazminat davası açabileceği gibi cezai şikâyette de bulunabilir.

Ankara Ticaret Hukuku Avukatı: Ticaret hukuku; tacirler arasındaki ticari ilişkileri, şirketlerin kuruluş ve işleyişini, kıymetli evrak işlemlerini, taşıma ve sigorta sözleşmelerini düzenleyen kapsamlı bir hukuk dalıdır. Şirket kuruluşundan ticari uyuşmazlıkların çözümüne, haksız rekabet davalarından sözleşme düzenlenmesine kadar pek çok konuyu kapsayan bu alanda doğru hukuki destek, işletmelerin sürdürülebilirliği açısından belirleyici rol oynamaktadır. Bu yazıda Ankara'da ticaret hukukunun temel konuları kapsamlı biçimde ele alınmaktadır.

Ticaret Hukuku Nedir?

Ticaret hukuku; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu başta olmak üzere Türk Borçlar Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili ikincil mevzuat çerçevesinde şekillenen; tacirler ve ticari işletmeler arasındaki ilişkileri düzenleyen bir hukuk dalıdır. TTK altı temel kitaptan oluşmaktadır: Ticari İşletme Hukuku, Şirketler Hukuku, Kıymetli Evrak Hukuku, Taşıma Hukuku, Deniz Ticareti Hukuku ve Sigorta Hukuku.

Ticaret hukukunu özellikle zorlu kılan; teknik terminolojinin yoğunluğu, mevzuatın sık değişmesi ve uyuşmazlıkların çoğunlukla yüksek ticari değerler içermesidir. Bu nedenle hem şirketlerin günlük hukuki işlemlerinde hem de ortaya çıkan uyuşmazlıklarda ticaret hukukunun yakından takip edilmesi büyük önem taşımaktadır.

Ankara Ticaret Hukuku Avukatı - Parla Hukuk Bürosu

Şirketler Hukuku

Şirketler hukuku; ortaklıkların kuruluşunu, iç yapısını, yönetimini, denetimini ve sona ermesini düzenleyen ticaret hukukunun en kapsamlı alanıdır. Türk hukukunda ticaret şirketleri beş türde sınıflandırılmıştır.

Şirket Türü	Asgari Sermaye	Ortak Sorumluluğu	Özellikler
Anonim Şirket (AŞ)	250.000 TL	Taahhütlü sermaye ile sınırlı	Pay senetleri serbestçe devredilebilir; halka açılmaya elverişli; en az 1 pay sahibi yeterli.
Limited Şirket (LTD)	10.000 TL	Taahhütlü sermaye ile sınırlı	Pay devri ortaklar kurulu onayına bağlı; en fazla 50 ortak; KOBİ'lerde en yaygın tür.
Kolektif Şirket	Belirlenmemiş	Sınırsız ve müteselsil	Ortaklar şirket borçlarından şahsen sorumlu; ortaklık ilişkisine güven esas.
Komandit Şirket	Belirlenmemiş	Komandite: sınırsız / Komanditer: sermaye ile sınırlı	İki tür ortak bulunur; komanditer ortak yalnızca yönetimde değil katkıda yer alır.
Kooperatif	Belirlenmemiş	Ana sözleşmeye göre değişir	1163 s. Kanun ile düzenlenir; değişir ortaklı yapı; kar amacından ziyade üye yararı esas.

Şirket Kuruluşu ve Sözleşme

Şirket kuruluşu; esas sözleşmenin hazırlanması, noter onayı (AŞ için), ticaret siciline tescil ve ilan aşamalarını kapsar. Esas sözleşmenin TTK'nın zorunlu kıldığı unsurları eksiksiz içermesi ve şirkete özgü hükümlerin titizlikle kaleme alınması; ileride doğabilecek ortak uyuşmazlıklarını büyük ölçüde önler.

Genel Kurul ve Yönetim Uyuşmazlıkları

Genel kurul kararlarının iptali, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, azlık haklarının kullanılması ve pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıklar şirketler hukukunun en sık karşılaşılan dava konuları arasındadır. Bu süreçlerde hem usul hem esas kurallara eksiksiz uyulması gerekmektedir.

Şirket Birleşme ve Bölünmesi

TTK; şirketlerin birleşmesini, bölünmesini ve tür değiştirmesini ayrıntılı biçimde düzenlemektedir. Bu işlemler; alacaklı koruma tedbirleri, pay sahipleri inceleme hakkı ve ticaret sicili işlemleri gibi karmaşık süreçleri içermekte olup hukuki denetim zorunludur.

Şirket Tasfiyesi

Şirketin infisahı ya da mahkeme kararıyla feshine bağlı olarak başlayan tasfiye süreci; tasfiye memuru atanması, alacaklılara çağrı, malvarlığının paraya çevrilmesi ve bakiyenin dağıtılması aşamalarını kapsar. Tasfiyenin usulüne uygun tamamlanmaması ortaklar için kişisel sorumluluk doğurabilir.

Kıymetli Evrak Hukuku

Kıymetli evraklar; belgenin hakkı temsil ettiği, hakkın belgeden bağımsız olarak ileri sürülemediği özel senetlerdir. Ticari hayatta en yaygın kullanılan kıymetli evrak türleri çek, bono (senet) ve poliçedir.

Çek

Muhatap bankanın keşidecinin hesabından belli bir tutarı ödeme taahhüdünü içeren kıymetli evraktır. Karşılıksız çek düzenlenmesi 5941 sayılı Çek Kanunu kapsamında adlî para cezasına tabi olup alacaklı doğrudan icra yoluna başvurabilir. Çekin ibraz süresine uyulmaması hak kaybına yol açar.

Bono (Emre Muharrer Senet)

Senet düzenleyenin belirli bir kişiye ya da emrine belirli bir miktarı kayıtsız şartsız ödeyeceğini taahhüt ettiği belgedir. Tüketici işlemlerinden doğan bonoların bono niteliği taşımaması, vade ve ödeme yerinin açık olması gibi şekil koşullarına dikkat edilmelidir.

Poliçe

Düzenleyenin muhataba hitaben belirli bir kişiye ödeme yapması emrini içeren üç taraflı kıymetli evraktır. Ticaret finansmanında ve uluslararası ticarette sıklıkla kullanılır. Muhatap kabul beyanıyla poliçeden birincil olarak sorumlu hâle gelir.

Kambiyo Senetlerinde Süre Takibi: Çekin ibraz süresi; keşide yeri ve muhatap banka yerleşim yerine göre 10 ile 30 gün arasında değişmektedir. Bono ve poliçede ise protestoya ilişkin süreler çok kısadır; bu sürelerin kaçırılması müracaat haklarını ortadan kaldırır. Kıymetli evrak uyuşmazlıklarında zaman yönetimi kritik önem taşır.

Ticari Sözleşmeler ve Haksız Rekabet

Ticari Sözleşmeler

Bayilik, distribütörlük, franchise, tedarik, lisans, ortak girişim ve rekabet yasağı sözleşmeleri ticari hayatın temel sözleşme türleridir. Bu sözleşmelerin hazırlanmasında tarafların edimlerinin, cezai şart hükümlerinin, fesih koşullarının ve uyuşmazlık çözüm mekanizmalarının açık biçimde düzenlenmesi, ilerleyen dönemde ortaya çıkabilecek anlaşmazlıkları büyük ölçüde önlemektedir.

Haksız Rekabet

TTK'nın 54-63. maddeleri çerçevesinde düzenlenen haksız rekabet; rakip işletmenin yanıltıcı reklamı, ticari sırların ifşası, ürün taklidi, müşteri ve çalışan avlama ile sözleşmeye aykırılığa teşvik gibi dürüstlük ilkesine aykırı davranışları kapsar. Zarar gören işletme; tespit, men ve tazminat davaları açabileceği gibi cezai şikâyette de bulunabilir.

Ticari Dava Türü	Yasal Dayanak	Açıklama
Haksız Rekabet Davası	TTK m. 54-63	Aldatıcı eylemler, ticari sır ihlali, ürün taklidi nedeniyle tespit, men ve tazminat talebi
Genel Kurul Kararının İptali	TTK m. 445-451	Kanuna, esas sözleşmeye veya iyiniyet kurallarına aykırı kararların iptali
Yönetim Kurulu Sorumluluğu	TTK m. 553	Kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülükleri yerine getirmeme nedeniyle tazminat
Ortaklıktan Çıkarma/Çıkma	TTK m. 638	Haklı nedenlerin varlığı hâlinde limited şirket ortağının çıkma veya çıkarılma davası
Kambiyo İnkar Davası	TTK m. 819 vd.	Kıymetli evrak üzerindeki imzanın ya da borcun inkârı
Menfi Tespit ve İstirdat	İİK m. 72	Haksız kambiyo takibine karşı borçlu olmadığının tespiti
Ticari Alacak Davası	TTK m. 3, TBK	Fatura, sözleşme veya ticari ilişkiden doğan alacakların tahsili

Ticari Davalarda Zorunlu Arabuluculuk

7155 sayılı Kanun uyarınca; ticari uyuşmazlıklarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunlu dava şartıdır. Bu zorunluluk; her türlü ticari alacak, tazminat ve sözleşmeden doğan uyuşmazlıklar için geçerlidir. Arabuluculuk aşaması tamamlanmadan açılan ticari davalar mahkemece usul yönünden reddedilmektedir. Arabuluculuk görüşmelerinin stratejik biçimde yönetilmesi, hem süreçten elde edilecek sonucu hem de olası yargılama aşamasını doğrudan etkilemektedir.

Arabuluculuğun Faydaları

Ticari arabuluculuk; yargılama sürecine kıyasla çok daha hızlı ve daha az maliyetlidir. Gizlilik ilkesi kapsamında görüşmeler kamuoyuna yansımaz. Ulaşılan anlaşma, icra edilebilir nitelikte belge olarak taraflara sunulur.

Süre Takibi

Arabuluculuk son tutanağının düzenlendiği tarih, zamanaşımı ve hak düşürücü sürelerin durma süresinin sona erdiği andır. Bu tarihin kesin biçimde takip edilmesi ve gerekirse dava açılması ya da diğer hukuki yollara başvurulması büyük önem taşır.

Tahkim Seçeneği

Taraflar ticari sözleşmelerine tahkim şartı ekleyerek uyuşmazlıkların mahkeme yerine özel hakemlerce çözülmesini kararlaştırabilir. Uluslararası ticari ilişkilerde tahkim; icra kolaylığı ve tarafsız yargı güvencesi nedeniyle sıklıkla tercih edilmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel fark nedir?

Anonim şirket en az 250.000 TL sermaye ile en az bir pay sahibiyle kurulabilir; pay senetleri kural olarak serbestçe devredilebilir ve halka açılmaya elverişlidir. Limited şirket en az 10.000 TL sermaye ile en fazla 50 ortakla kurulur; pay devri ortaklar genel kurulunun onayına bağlıdır ve pay senedi çıkarılamaz. Her iki şirket türünde de ortakların kişisel sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır.

Ticari davalarda arabuluculuk zorunlu mudur?

Evet. 7155 sayılı Kanun uyarınca ticari uyuşmazlıklarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunlu dava şartıdır. Ticari alacak, tazminat ve sözleşmeden doğan uyuşmazlıkların büyük bölümü bu zorunluluk kapsamındadır. Arabuluculuk aşaması tamamlanmadan açılan davalar mahkemece usul yönünden reddedilir; bu durum hem hak kaybına hem de ek masrafa yol açar.

Haksız rekabet davası hangi durumlarda açılabilir?

Rakip işletmenin yanıltıcı reklam ve haksız karşılaştırma, ticari sırların ifşası, ürün ve ambalaj taklidi, müşteri veya çalışan avlama, sözleşmeye aykırılığa teşvik ya da aşağılayıcı açıklamalar gibi dürüstlük ilkesine aykırı davranışları haksız rekabet oluşturabilir. Zarar gören işletme; tespit, men ve tazminat davası açabileceği gibi TTK'nın öngördüğü cezai yaptırımlar için şikâyette de bulunabilir.

Çek karşılıksız çıkarsa ne yapılabilir?

Karşılıksız çıkan çek için banka tarafından düzenlenen karşılıksızlık şerhi, kambiyo senetlerine özgü icra takibinde doğrudan icra belgesi niteliği taşır. Alacaklı; icra yoluna başvurabileceği gibi 5941 sayılı Çek Kanunu uyarınca cezai şikâyette de bulunabilir. Çekin yasal ibraz süresi içinde bankaya ibrazının yapılmış olması bu hakların kullanılabilmesi için ön koşuldur.

Şirket ortağı şirketten nasıl ayrılabilir?

Limited şirkette ortak, payını şirket sözleşmesinde belirlenen usule göre diğer ortaklara ya da üçüncü kişilere devredebilir; bu devir için ortaklar genel kurulunun onayı gereklidir. Haklı nedenlerin varlığı hâlinde ortağın şirketten çıkma ya da çıkarılma davası açması da mümkündür. Anonim şirkette ise pay devredilebilirlik ilkesi gereği ortaklıktan çıkış kural olarak payın devirlyle gerçekleşir.

Ticari sözleşmelerde hangi hususlara dikkat edilmelidir?

Ticari sözleşmelerde tarafların edimlerinin açıkça belirlenmesi, ödeme koşulları ve gecikme faizi, teslim yükümlülükleri ve mücbir sebep düzenlemeleri, cezai şart ve tazminat hükümleri, uyuşmazlık çözüm yöntemi (arabuluculuk, tahkim ya da mahkeme), yetkili mahkeme ve uygulanacak hukuk ile sözleşmenin feshi koşulları özenle kaleme alınmalıdır. Sözleşmenin hazırlık aşamasında alınacak hukuki destek, ileride doğabilecek uyuşmazlık ve masrafları önemli ölçüde azaltmaktadır.

Genel kurul kararı iptali için ne kadar süre var?

Anonim şirketlerde genel kurul kararının iptali için dava açma süresi, kararın tescil ve ilanından itibaren üç aydır. Tescil ve ilan yapılmamışsa süre; kararın öğrenilmesinden itibaren işler. Bu hak düşürücü süre geçirildikten sonra iptal davası açılamaz. Limited şirketlerde de benzer usuller uygulanmakla birlikte süre hesabı şirkete tebliğ tarihine göre belirlenir.

Parla Hukuk Bürosu — Ankara Ticaret Hukuku

Ankara Barosu'na kayıtlı Avukat Hüseyin Yurtseven, ticaret hukuku dahil olmak üzere ceza, iş, aile ve gayrimenkul hukuku alanlarında Ankara'daki müvekkillerine hukuki destek sunmaktadır. Parla Hukuk Bürosu olarak ticaret hukuku kapsamında yürütülen hizmetler;

Şirket kuruluşu, esas sözleşme hazırlanması ve ticaret sicili işlemleri
Genel kurul ve yönetim kurulu uyuşmazlıkları
Ticari sözleşmelerin hazırlanması, müzakeresi ve incelenmesi
Haksız rekabet davaları ve ticari sır ihlalleri
Kıymetli evrak (çek, senet, poliçe) davaları ve icra takibi
Şirket birleşme, bölünme ve tasfiye süreçleri
Ticari arabuluculuk ve tahkim süreçleri
Ticari alacak davaları ve borç takibi

Büromuz; Beştepe Mah. Meriç Cad. No: 5 Milaslı 2000 Plaza A Blok No: 12 (4. Kat) Yenimahalle/Ankara adresinde hizmet vermektedir. Danışmanlık hizmetleri ücretli olup Türkiye Barolar Birliği Asgari Ücret Tarifesi geçerlidir. Hukuki destek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.